重组失败,重组方获利退出,投资者不同意。怎么办?
一个现在只有11个人的上市公司,背后牵动了6万股民的心。
因连续几年业绩亏损的*ST丹化(丹东化学纤维股份有限公司,000498.SZ)从2008年停牌至今,其间数次引进重组方,但大多因本身债务问题,未能如愿。在退市新政下,如果今年*ST丹化不能够成功进行重组,将有退市之虞。
今年2月28日,*ST丹化发布了与山东高速集团旗下路桥集团的重组意向,并在6月7日正式公告了*ST丹化发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(下称《草案》)。*ST丹化方面将以非公开发行股票的方式收购山东路桥集团的资产。
上述重组方案甫一公布,就引起了部分投资者的反弹。3月份至今,网络上出现了大量股民对此方案的举报信,直指*ST丹化的大股东——厦门永同昌集团有限公司(下称“永同昌”)在重组过程中的获利行为以及重组方案损害小股东利益等。
《中国经济周刊》就此多次与永同昌联系采访,但截至发稿时,未能获得回应。
有市场人士告诉《中国经济周刊》,永同昌的操作如果符合相关程序,即使获利,也不好多加评论。不过,这给以后的公司重组提供了一个借鉴,即如果重组方以便利的条件进入,一旦重组失败是否要向上市公司返还获利,这需要事前的合同约定。
重组,再重组
根据*ST丹化的公告,2001年至2003年,因为化纤行业经营不景气,*ST丹化经营陷入困境,2001年和2002年连续两年亏损。之后,辽宁省丹东市政府引入升汇投资集团有限公司(下称“升汇集团”),将*ST丹化前股东丹东化学纤维(集团)有限责任公司(下称“丹化集团”)90%的国有股权转让至升汇集团。
但升汇集团入驻后并未改善*ST丹化的经营局面,反而产生了大量的大股东经营占款现象。2006年,丹东国资经营公司通过法院查封并获得了升汇集团持有的90%国有股权,但此时,*ST丹化的财务状况已经不容乐观。
在当年的年报中,*ST丹化应收大股东及其他关联企业各款项合计约8.2亿元,*ST丹东已就此计提了2.75亿元的坏账准备,北京立信会计师事务所出具了“无法表示意见”的意见。
一位知名会计师事务所的合伙人告诉记者,对于这样一家股本不大的公司,竟然因为大股东占款而计提2.75亿元的坏账准备很罕见,说明公司的内部控制比较混乱。
*ST丹化在2006年年报中坦承,“公司大股东丹化集团因到期贷款、财务费用、职工内债、在职职工和离退休人员工资、保险费用及取暖费等支出,债务负担十分沉重,丹化集团正常运行仅靠自身收入远远不足,绝大部分支出仍由本公司承担。”
随后的三年间,丹东市政府一直在寻找重组方以期能让*ST丹化脱离困境,并先后接触抚顺罕王实业集团有限公司、大连鸿霖投资集团控股有限公司以及河南海洋化纤集团有限公司,但均因*ST丹化存在巨额债务而搁浅。
2009年,*ST丹化因为面临多起诉讼,进行破产重整。之后大股东丹化集团以拍卖股份的方式引入永同昌。
永同昌进入后,拟以房地产业务注入上市公司,但时值国家对房地产进行调控。在永同昌取得重组地位之后的4个月,即2010年4月17日,国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》,自此,中国证监会实际暂停了房地产企业重组借壳的申请与审核。
至此永同昌对*ST丹化的重组亦宣告失败。
永同昌轻松获利2.4亿元?
从2009年接手*ST丹化,到今年与山东路桥集团接触进而退出,永同昌用了不到三年的时间。
永同昌的退出,*ST丹化及永同昌方面专门发布的说明公告表示,是因为宏观调控导致重组失败,是为了全体股东的利益以规避退市风险。