据悉，万科管理层已经做好了最坏的打算，并做好了反击的准备
■本报记者王峥
时至今日，“门口的野蛮人”已经成为不怀好意收购者的代名词。而作为多年的行业龙头，家大业大的万科这次遭遇的“野蛮人”颇为强悍，短短2个月内便三次“敲门”。
在沉寂了一个月后，前海人寿第三次举牌万科，并如愿取代华润成为万科的第一大股东。虽然万科管理层此前表示，欢迎任何投资者，并假设所有投资者都是善意的。但据不愿具名的业内人士向《证券日报》记者透露，“万科管理层已经做好了最坏的打算，即前海人寿是恶意收购方，并已经做好了反击的准备”。显然，双方对于万科控制权的大战已经不可避免，而在前海人寿以及一致行动人发动的“闪电战”后，市场也期待着万科和华润会如何打出反击的第一张牌。
杠杆购股
8月27日，万科发布公告称，截至2015年8月26日，前海人寿买入公司A股80203781股，占公司现在总股本的0.73%。同时，钜盛华通过融资融券的方式买入公司A股9316800股，占公司现在总股本的0.08%；以收益互换的形式持有467138612股公司A股股票收益权，占公司现在总股本的4.23%。前海人寿及其一致行动人钜盛华合计买入公司5.04%的股份。
而这也意味着，宝能系目前已经持有万科15.04%的股份，超过华润14.89%的持股比例，成为万科的第一大股东。此前2次增持，宝能系旗下的前海人寿和钜盛华合计动用的资金已经高达160亿元，算上本次增持5.04%花费的资金，宝能系在万科身上的花费已经超过200亿元。
值得注意的是，宝能系此次买入的5.67亿股万科股票中，4.67亿股通过收益互换的方式持有。所谓股票收益互换，指是券商提供融资支持，宝能系先转一笔钱进股票账户，然后券商按比例提供配资，用来买入万科股票。据悉，对于资质优秀的客户，股票收益互换的潜在杠杆率可以达到近5倍。而在银河证券、华泰证券等帮助下，宝能系通过收益互换的方式持有万科8.89亿股，占比超过8%。
有分析师在接受《证券日报》记者采访时称，“在宝能系逾200亿元的收购资金中，自己的钱并不多，钜盛华大部分用的是券商的钱，而前海人寿的资金则来源于万能险的收入，但其万能险的资金成本接近10%，所以对于宝能系来说，不利的因素主要来自于资金的压力，尤其是在近期股价不断下滑的背景下，宝能系投入万科的资金目前已经出现浮亏，由于存在杠杆，因此亏损的比例其实已经不小了”。
市场人士则指出，宝能系既然敢瞄上万科，且背负着这么大的资金成本压力，其必定是谋划许久，准备非常充足。如果说前两次增持还可以把其视为财务投资人，那么这次增持后，其对万科的图谋已经非常明显。相对于万科的市值，200多亿元便可以成为万科的大股东，显然非常划算，并且万科的净负债率、市净率在行业里属于非常低的，大笔投资万科肯定不会是亏本的买卖。
投票权成武器
实际上，宝能系的小算盘打的也相当精明。虽然目前因为整体市场的原因，其在万科身上的投资出现浮亏，但如果华润或万科事业合伙人想要拿回第一大股东的位置，势必也要对万科进行增持，再加上万科近期的百亿元回购计划，万科的股价势必出现反弹。而如果华润没有动作，那么宝能系将坐稳万科第一大股东的位置，也有利于其下一步计划的开展。
“从目前的情况看，即便宝能系再增持，短期内肯定无法控制董事会，能挤进董事会就算不错了，毕竟华润、万科合伙人、刘元生合计持有万科的股权超过20%，因此其意图更多的可能是利用手中的投票权，对万科的相关决议造成影响，以达到对自己有利的目的。”有人士这样对《证券日报》记者表示。
按照公司法规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以向公司申请召开临时股东大会，宝能系显然符合这个要求。
“不排除宝能系和万科提条件，比如要求万科和宝能地产合作，借助万科的品牌、土地储备、开发能力直接为宝能系带来利润。如果管理层不答应，宝能系便可以利用手里的投票权否决管理层提出的方案，或者申请召开临时股东大会递上各种‘折子’。”上述不愿具名的业内人士称，“但这显然也会损害万科其他股东的利益，尤其是对于中小股东来说。”
而万科在回应宝能系的第三次举牌时也称，“万科是一家公众公司，万科股票属于公开交易品种，对万科股票的操作，由投资者自行判断和决定。公司管理团队将一如既往地为全体股东服务，努力为全体投资者创造更多价值。管理团队将竭尽全力保护所有投资者的利益，尤其是中小投资者的利益”。
显然，万科的管理层也意识到在这场控制权争夺中，中小股东态度的重要性。另一方面，有知情人士透露，华润已经表态肯定会将坚决站在管理层这一边。
双方沟通有限
“并购本质上只是资本市场资源的重新配置，无所谓善恶。但并购方是善意还是恶意，决定了收购对公司、对股东是否有利。所谓善意收购，是指那些愿意帮助企业发展的收购者，他们往往关注公司的长期发展，会通过合适的股权激励手段完善公司的治理结构，并结合自身的行业资源和经验，为公司提升经营效率、扩大业务领域，改善企业的财务回报。一般来说，基于善意的收购会事先和董事会或者管理层沟通。包括KKR和黑石在内的大型私募基金进行企业收购，首先做的就是取得董事会或管理层的支持。”一位资深市场专家对《证券日报》记者表示，“相反，恶意收购方的特点是关注短期财务回报，甚至会在获得投资者关注股价抬升后就退出，收购方通过持有一定股份施压管理层，其收购通常会伴随着资产剥离、管理层改组、裁员、工厂关闭等，这类收购者在国外通常被称为激进投资者。恶意收购一般通过短线市场炒作、掏空目标公司、不正当的关联交易来获益”。
而从目前的情况看，前海人寿显然谈不上取得万科董事会或管理层的支持。据悉，目前双发的沟通还十分有限，万科方面也并不清楚前海人寿的最终意图。
“如果说恶意收购者只是追逐短期利益，类似于KKR的私募机构则是通过资本重组、管理激励等方式，提升企业价值，最终实现退出。那么，在这两类并购者之外，事实上还存在着一类真正和企业共同成长的长期投资者。在这方面，华润确实是一个最典型的代表。”上述专家指出。
万科自己对于华润这个20年的大股东，也是颇为肯定。“华润作为大股东，同时又具有央企背景，但华润并没有因此将自身的权利凌驾于其它股东之上，在股改等重大事件中，能够做到兼顾中小投资者利益。并利用自身资源，支持上市公司发展，通过协同效应实现双赢”。有万科人士这样表示，“实际上，万科这些年能保持稳定且发展的不错，华润的功劳不小，我们自然也希望华润保持大股东地位，继续为公司的发展出力”。