本报记者 吴晓璐
1月10日，为进一步完善会计师事务所备案管理要求，提高证券审计机构执业质量，发挥执业监督作用，财政部、中国证监会对《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》（财会〔2020〕11号）进行了修订，研究起草了《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称《办法》）。
《办法》落实监管“长牙带刺”、有棱有角要求，加强证券审计机构备案全链条管理。严把“入口关”，从内部管理、质量管理等方面提高备案要求，明确未备案执业限制，严禁“无照驾驶”；加强事中监管，增强持续备案要求，建立整改公告机制；畅通“出口关”，明确退出情形，完善“有进有出”机制，规范行业秩序，督促会计师事务所有效发挥执业监督作用。
此次修订加强了备案全链条闭环管理，将促进证券审计行业“优胜劣汰”，逐步提高证券审计执业质量。中央财经大学会计学院院长、教授吴溪在接受《证券日报》记者采访时表示，《办法》加强“入口端”的备案要求，确保在资本市场中执业的审计机构具备专业胜任能力、坚守职业道德，这有助于提升资本市场审计质量，提振信息使用人对注册会计师行业的信心。同时，完善证券审计机构的退出机制，既有助于向广大信息使用人传递出市场运行“优胜劣汰”信号，也有助于行业机构持续重视审计质量管理体系建设。
严把“入口关”
重点突出内部管理和质量管理
会计师事务所是资本市场财务信息披露“看门人”。2020年3月份实施的新证券法将会计师事务所等证券服务机构从事证券业务由行政审批改为备案管理。为适应新的管理规定，2020年7月份，财政部、中国证监会印发《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》（财会〔2020〕11号），对会计师事务所从事证券服务业务由审批管理改为备案管理。
据统计，备案制实施以来，从事证券服务业务的会计师事务所从40家迅速增加至113家，增长183%。
“备案制改革对增强注册会计师行业发展活力、促进公平竞争，发挥了积极作用。”业内人士表示，但是随着证券审计机构数量成倍增长，市场竞争日趋激烈，《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》（财会〔2020〕11号）在提升证券审计执业质量、推动资本市场健康有序发展中暴露出一些不足，难以满足市场、行业、投资者等对防范资本市场风险、维护证券服务市场秩序的需要。
《办法》坚持问题导向，加强事前、事中、事后全链条监管，督促会计师事务所有效发挥“看门人”作用，维护投资者合法权益。
在入口端，《办法》从内部管理、质量管理、执业人员、职业风险承担能力、诚信记录等方面提高备案要求，重点突出机构内部管理规范、质量管理健全等基本要求。此外，还增加首次备案现场核验安排，加强入口管理。
据记者了解，针对会计师事务所内部管理和质量管理，财政部已经出台相关准则（《会计师事务所一体化管理办法》和《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》等）。《办法》要求从事证券服务业务的会计师事务所建立相应的内部管理和质量管理体系才能备案。
在提高备案要求的同时，《办法》还进一步明确了未备案执业限制。明确证券服务业务活动中使用的报告等由符合备案规定的会计师事务所出具，提升未备案机构执业限制针对性。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）管委会委员、审计业务主管合伙人詹军在接受《证券日报》记者采访时表示，此次备案办法修订具有重要且深远的影响，首先，进一步阐明了强监管、防风险、推动资本市场高质量发展的政策导向；其次，更有效地推动会计师事务所严格执行审计质量管理准则，建立更加完善和有效的质量管理体系；再次，明确指明了会计师事务所从规模发展向高质量发展的方向；最后，清晰地传递了监管严把“入口关”的要求，会计师事务所只有实现一体化管理、高质量发展，才能让市场形成“良币驱逐劣币”的市场筛选态势。
畅通“出口”
促进行业“优胜劣汰”
此次备案办法修订加强持续备案监管，一方面，增强持续备案要求，优化重大事项备案和年度备案有关规定，加强对机构证券执业情况的持续关注，督促问题机构持续整改等。另一方面，建立整改公告机制。对于未能满足备案要求的会计师事务所，要求其在6个月内完成整改，整改不到位的由财政部和证监会向社会公告，持续关注相关机构整改进展并实施重点监管。
另外，此次修订还畅通“出口”，明确依法终止营业、自行申请注销证券备案、虚假骗取备案等退出情形，完善证券审计机构“有进有出”机制，推动形成市场化筛选及科学管理格局。
南京审计大学审计学部主任陈汉文表示，畅通“出口”，意在建立压力机制与激励机制。对于已经备案的事务所，并不能一劳永逸，而是要继续保持执业谨慎，坚守准则，否则一旦触发退出条件就要退出，失去市场份额，甚至被市场淘汰，这是一种压力机制。对于退出备案或者以前没有备案的事务所，其通过改进内部治理、提升专业胜任能力等，达到了备案标准，能够经过一定程序进入备案，从而取得优质市场份额和为资本市场服务的机会，是一种激励机制。
近年来，会计师事务所被监管部门暂停执业资格（即“资格罚”）情况增多。据记者了解，如果会计师事务所被证监会或财政部采取“资格罚”，备案随之注销，如果继续从事证券服务业务，需要重新备案。
陈汉文认为，会计师事务所被采取“资格罚”后注销备案，是监管联动的具体体现，增加了监管合力，节约了监管成本，强化了监管的综合威慑效应；同时，也增加了会计师事务所违法违规成本，可以增强事务所职业精神，以及对监管制度的敬畏之心，有利于提高执业质量。
实际上，2024年以来，已经有多部门出手，加强会计师事务所监管。2024年9月份，中国注册会计师协会发布了《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求（征求意见稿）》，突出独立性要求在职业道德规范体系中的重要地位。近期召开的国务院常务会议审议通过《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（草案）》，强调要发挥好中介机构资本市场“看门人”作用，防止中介机构与发行人不当利益捆绑，严厉打击财务造假、欺诈发行等违法行为。
詹军表示，一系列政策举措，对促进会计师事务所保持独立性，健全和完善相关内部治理和质量管理体系发挥了重要作用，同时长期来看，也有利于提升审计机构执业的公信力。