本报记者 吴晓璐
“量身定制”审计报告、核查验证“走过场”、协助企业修改财务数据……
2025年1月3日，最高人民检察院（以下简称“最高检”）发布3件依法从严惩治中介组织财务造假相关犯罪典型案例，以案释法警示会计、审计、保荐、法律、资产评估等各类中介组织依法依规、履职尽责，彰显依法从严全链条惩治中介组织财务造假相关犯罪，保护投资者合法权益的司法态度。
警示引导中介人员
谨守“不作假账”底线
2021年以来，全国检察机关共起诉财务造假相关犯罪案件206人。其中，2024年1月至11月，起诉82人，同比增加78.3%。2021年以来，最高检共挂牌督办31件重大财务造假案件，向地方检察机关交办了一批财务造假案件。各地检察机关办理了康得新、康美药业、獐子岛等社会关注的重大案件，依法从严追诉控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介组织从业人员等责任人员。
此次发布的3件典型案例分别是：苏某升等人提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实案，朱某军、刘某军提供虚假证明文件案，吴某辉提供虚假证明文件案。
最高检经济犯罪检察厅厅长杜学毅表示，这批案例主要有三大特点：一是彰显依法从严全链条惩治中介组织财务造假相关犯罪，保护投资者合法权益的司法态度。第一，在依法惩治上市公司财务造假犯罪的同时，坚持“一案双查”，全链条追诉中介组织配合财务造假相关犯罪；第二，既追究与公司企业共同策划造假、配合造假的中介组织人员的刑事责任，也对违反执业准则，严重不负责任的中介组织人员追究相应的刑事责任；第三，在办理刑事案件过程中依法配合证券纠纷特别代表人诉讼，刑民配合高效处置涉案财产，不让造假者获得任何经济上的好处。检察机关通过履行法律监督职责，准确适用法律，对不同领域从事不同业务的中介组织实施的财务造假相关犯罪依法追责，彰显从严惩治的司法态度，切实维护资本市场秩序，保护投资者合法权益。
二是覆盖当前中介组织财务造假相关犯罪的主要类型，在指导高质效办案上具有很强的针对性。从发案情况看，当前中介组织财务造假犯罪主要集中于会计、审计、资产评估等业务领域，专业性较强，如何准确认定犯罪事实、区分相关人员责任是办案的重点和难点。对此最高检分别选取上市公司年报审计、重大投资、资产评估等不同业务类型的案例，归纳了中介组织人员在履职过程中较为常见的违反执业准则的具体表现，并提炼了明知公司企业造假和严重不负责任的认定规则，供办案参考借鉴。
三是以案释法，对促进中介组织规范履职、健康发展具有警示教育意义。这批案例涵盖注册会计师、资产评估师等中介组织人员多种犯罪手段，包括按照企业预先设定的数据“量身定制”审计报告或者评估报告，核查验证“走过场”、不履行必需的审计核查程序，主动配合、协助企业修改财务数据，甚至指导伪造审计证据等。
“我们发布这批案例，意在以案释法，警示引导中介组织从业人员依法依规履行职责，谨守‘不作假账’的底线，不触碰法律红线，促推行业规范健康发展。”杜学毅表示。
既惩首恶、又打帮凶
让造假者受到应有惩处
杜学毅表示，从检察机关办理的财务造假案件看，财务造假犯罪正在逐步形成以公司企业等市场主体为核心，中介组织与上下游关联企业相互配合的造假“生态圈”。检察机关坚决贯彻落实党中央对于财务造假“零容忍”的要求，全面准确贯彻宽严相济刑事政策，既惩首恶、又打帮凶，让造假者受到应有惩处。
一是依法从严追诉财务造假相关犯罪中公司企业控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”。组织、指使欺诈发行、违规披露的公司企业控股股东、实际控制人、董监高，是财务造假犯罪的首恶，检察机关要依法从严追诉。对于背后的挪用、侵占公司企业资产，背信损害上市公司利益等关联犯罪，检察机关依法履行法律监督职责，引导公安机关深挖彻查，切实保障公司企业和投资者合法权益。
二是依法严惩中介组织财务造假相关犯罪，压实“看门人”责任。承销保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等中介组织怠于履行“看门人”职责，参与或者配合财务造假，破坏市场诚信机制，损害中小投资者权益，影响市场信心和行业威信，应当依法追究刑事责任。检察机关办理财务造假案件，坚持“一案双查”，在追诉公司企业财务造假犯罪的同时，同步审查中介组织及其人员是否存在故意提供虚假证明文件或者严重不负责任致使出具的证明文件重大失实的行为，发现犯罪线索的，依法要求公安机关开展侦查，进行全链条打击。
三是依法追究配合造假的上下游公司企业等第三方的刑事责任。近年来，财务造假犯罪呈现利用上下游企业等关联方、第三方虚构交易、签订虚假交易合同、资金空转等手段配合造假的特点。对上下游关联公司企业等第三方单位或者个人配合实施造假，构成合同诈骗、虚开发票、逃税等犯罪的，检察机关依法全面审查，依法追究刑事责任。对同时构成欺诈发行、违规披露犯罪共犯的，从一重罪定罪处罚。
持续加大对财务造假相关犯罪惩治力度
依法保障投资者合法权益
对于下一步工作，杜学毅表示，检察机关将立足检察职责，协同中国证监会等有关部门持续依法从严打击资本市场财务造假各类犯罪，以法治力量促进资本市场健康发展。
一是持续加大对财务造假相关犯罪惩治力度。全链条依法追诉欺诈发行、违规披露、背信损害上市公司利益及中介组织出具虚假证明文件等财务造假相关犯罪，对因财务造假、利益输送等重大违法犯罪行为导致上市公司退市、引发退市风险以及因其他原因退市伴生相关犯罪行为的，依法从严从快办理。进一步完善财务造假相关犯罪刑事追责与行政、民事追责衔接机制，加大全方位立体追责力度，切实提高违法犯罪成本，形成有力震慑。
二是依法保障投资者合法权益。检察机关将继续把追赃挽损工作贯穿于办案始终，在依法惩治犯罪的同时，同步审查行为人或者他人涉嫌洗钱罪，掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪的线索，加大追诉关联犯罪、追缴犯罪所得的力度。依法适用认罪认罚从宽制度，促推行为人主动退赃退赔、挽回投资人损失。依法探索支持特别代表人诉讼，最大限度保护投资者合法权益，配合有关部门依法稳妥防范化解资本市场风险，牢牢守住不发生系统性风险底线。
三是强化与证券监管机构、公安机关和人民法院等部门惩防财务造假犯罪工作合力。进一步加强检察机关与证券监管机构及其派出机构在信息共享、线索移送、会商研讨等方面协作配合，推动对财务造假相关违法犯罪的早识别、早预警、早暴露、早处置，及时查处犯罪，遏制财务造假。加强与公安机关、人民法院之间的互相配合与制约，完善符合财务造假案件特点的指控证明规则，研究解决法律适用中的新情况新问题，进一步提升打击财务造假相关犯罪的质量和效率。
四是加大警示教育和法治宣传力度，促进行业治理。加强对检察办案过程中反映出的上市公司、中介组织、金融机构等在证券发行、信息披露、公司和行业治理等方面的新情况新问题的剖析研判，结合办案提出完善上市公司治理、加强行业自律与监管等方面的检察建议，提高上市公司质量，促推中介组织和金融机构依法依规履职尽责。