20世纪30年代后期，面临德国法西斯的威胁，波兰政府采取和英法结盟的政策，但对苏联则非常戒备。1938年，在德国肢解捷克斯洛伐克时，波兰趁火打劫，占领了切欣地区。1939年8月，苏德互不侵犯条约签订，在秘密议定书中规定了苏德双方在波兰的势力范围。1939年9月1日，德国对波兰发动闪电战，英法对德宣战，二战爆发，但英法并未主动援助波兰，而是消极观战。1939年9月中旬，波兰败局已定。于是，斯大林在1939年9月17日下令苏联红军以援助西乌克兰和西白俄罗斯同胞免遭法西斯奴役的名义，出兵波兰东部。腹背受敌的波兰政府决定不对苏联宣战，也不进行抵抗，20万波军被俘。
1939年10月，德国与苏联签署了边界条约，波兰被再次瓜分。
1940年4月，斯大林为减少统治波兰时遇到的反抗，下令在卡廷森林等地杀害了一万多名波兰军官(苏联先是栽赃到纳粹德国头上，直到1990年才正式承认此事并道歉)。
6.华沙起义，苏联援助不力
1941年6月德国入侵苏联之后，苏联与波兰流亡政府之间恢复了邦交，释放了波兰战俘，在苏联领土上重建波兰军队。1944年，苏军反攻接近华沙，既反德又反苏的波兰抵抗组织“国家军”发动反德起义，苏军没有全力支援起义，起义被德军镇压。1945年初，苏军在付出数万人牺牲的代价之后，解放了华沙。
在美英两国的同意下，二战后的苏波边界基本按照1939年的苏德瓜分线划分。波兰在二战后也逐步走上社会主义道路，加入苏联阵营。20世纪80年代初，波兰团结工会举行反政府活动，苏联政府威胁出兵镇压，迫使波兰政府施行军管。所有这些来自苏联的粗暴干涉，都被东欧剧变后的波兰人视为耻辱，也给今天波兰与俄罗斯的关系投下阴影。