青州黄巾军三十万，还有随军男女百余万，给养补给非常困难。起义军的根据地青州，又被袁绍部下臧洪占领，不能补充黄巾军给养。曹操看到了起义军的困难，避免和黄巾军正面冲突，却不断进行零星袭击。黄巾军只好一面向济北退却，一面向曹操发出檄文说:“昔在济南，毁坏神坛，其道乃与中黄太乙同。似若知道，今更迷惑。汉行已尽，黄家当立。天之大运，非君之力所能存也。”
檄文中提到，曹操过去做济南相时毁坏神坛，曹操的所作所为，黄巾军认为和他们的“中黄太乙道”相合。因为黄巾军只敬皇帝和老子，“不奉他神”，对于其他的神鬼祠庙一律禁毁。黄巾军把曹操当成“同道”，并幻想劝说曹操不要“迷惑”，不要和黄巾军为敌。曹操这时将计就计，便对正处于补给困难的黄巾军“数开示降路 ”进行诱降。他们一边交战，一边谈判，经过好几个月的酝酿，终于在192年冬天，这一支强大的青州黄巾军接受了曹操的收编。黄巾军三十万，随军男女百余口，曹操选拔精锐，重加编制，号称“青州兵”。郭沫若先生在《替曹操翻案》一文中曾指出:“曹操是被拥戴成了青州兵的领袖。我们可以想想:如果曹操完全是嗜杀成性、胡作非为的人，那几十万的青州兵、百多万的农民男女，怎么能够听他的指挥呢？不是倒过来把他干掉，便尽可以一哄而散，然而不是这样。”
青州兵在曹操集团中的地位
青州兵是曹操统一北方的重要军事力量。在收编青州兵以后，曹操的势力迅速壮大起来。此后，曹操才逐渐萌发了“平天下”的远大理想。曹操在类似自传的《让县自明本志令》一文中说:“当初被举孝廉时，只是想当一名郡守，得一个清官好名声。”任济南相“除残去秽” ，“以为强豪所忿，恐致家祸，故以病还。”后迁为典军校尉，意欲为国家讨贼立功封侯，死后墓题“汉故征西将军曹侯之墓”。不久，起兵讨伐董卓，他的志向也是有限的。等到“领兖州牧，破降黄巾三十万”，才有了平定天下的势力，平定袁术袁绍刘表之后，遂有“平天下”之志。
曹操收降了青州黄巾军以后，吸取黄巾军缺失粮草的教训、农民且耕且战的经历，196年在许下屯田，取得满意的成绩。在范县、东阿屯田，兴修水利，依靠了农民军“男女百余万口”基本劳动力和生产技术，还有他们随身携带的耕牛和农具。当时屯田分军屯和民屯两种，办法是一样的。无牛的公家贷牛，所获公家得六成，私人得四成；有牛者所获平分。取得初步成果后，遂在北方普遍推广，州郡例置田官，有典农中郎将、典农都尉等专职领导，“数年所在积粟，仓廪皆满。”屯田的好处是不仅能供应连年战争的军粮，还增加了生产，减轻了农民的负担，节省了农民远道运输的劳动，也使百姓富足生活提高。为曹操统一北方打下经济基础。
青州兵的活动事迹，历史记载很少。《三国志》中仅记载了以下部分事实:
194年，曹操攻吕布于濮阳，吕布出兵迎战，先以骑犯青州兵。青州兵被冲散，曹操阵营混乱起火，曹操坠马，烧右手掌。部将楼潩扶曹操上马，遂引去。曹操这次出兵不利，对青州兵没有追究责任。 (《三国志·魏志·武帝纪》)
197年，曹操征张绣。于禁见十余人被创裸走，于禁问其故，曰:“为青州兵所劫。” 于禁怒曰:“青州兵同属曹公，而还为贼乎？”于禁要声讨问罪，曹操知道此事后，不准问罪，未加处理。(《三国志·魏志·于禁传》)
220年，曹操病死。青州兵就“擅击鼓相引去”。此时，众人以为宜禁止之,不听者可讨伐之。贾逵不允，还告知所在给其廪食。 (《三国志·魏志·贾逵传》注引《魏略》)