卫国人吴起是一个才华横溢而又过于情绪化的人，年轻的时候因为别人嘲讽便挥刀杀人，而且一杀就是三十多个。在鲁国发展时，他不惜杀妻以示对鲁国的忠诚，谁知换来的仍是猜疑。
在魏国，吴起的才华终于得到了发挥。魏文侯死后，他曾经十分接近魏相之位，然而战国四公子之一的孟尝君来到魏国，轻易夺取了相国的宝座。孟尝君死后，因不善于勾心斗角，吴起最后不得不逃离魏国，辗转来到楚国。
在楚国，他官居相国，并大力改革，让楚国气象一新。可惜支持他的楚悼王死得过早，楚悼王尸骨未寒，吴起就被楚国的政敌射杀了。
败尽家产始学兵
吴起年少时家境很不错，他一直想当官，为此花光了家里的积蓄。乡里人觉得吴起自不量力，嘲笑他是个败家子。吴起本来就窝了一肚子火气，气愤之下，把嘲讽他的三十多个人都杀了，不得不离开卫国逃亡。
吴起逃跑之前向母亲告别时，咬了自己的胳膊一口，发誓说如果不能当上一国之相，就绝不返回家乡，然后就到鲁国，拜在孔子学生曾子的门下。不久他的母亲死了，吴起记着自己的誓言，始终没有回家，讲究孝道的曾子因此鄙视吴起，把他赶出师门。
走投无路的吴起开始学习兵法，并在鲁君那里觅得一职。后来齐、鲁两国交战，吴起想担任大将，但因其妻子是齐国人，引起了鲁国人的疑虑;一心想成为大将的吴起，竟然手刃其妻子。
吴起成为大将后，率军击败了齐国。不料鲁国国君是个没有度量、不懂用人的人，他听信手下关于吴起人品不佳的话，不顾吴起刚为鲁国打了胜仗，竟将吴起给辞退了。就这样，吴起两手空空地离开了鲁国。
创业扬名在魏国
离开鲁国之后，吴起听说魏文侯正在招聘人才，马上前去应聘。魏文侯向他的得力大臣李悝询问吴起是否真有才华，李悝说："吴起这个人既贪财又好色，个人道德败坏，但他确实是一员大将，即使齐国的名将司马穰苴还活着，也没有他会用兵。"
魏文侯听了以后，马上任用吴起担任统兵元帅。吴起也没有辜负魏文侯的信任，他带兵攻打秦国，随即就攻占了五座城池。吴起非常善于带兵，魏国黄河西岸的土地与秦、韩接壤，在吴起的守护下，两国都不敢轻举妄动。吴起治军严酷，对纪律要求十分严格，但他赏罚分明，且以身作则。在军队中，他与士兵吃相同的饭菜，穿相同的衣服，行军时也与普通士兵一样，背着干粮一起步行。他的行为大大感染了士兵，因此获得了士兵的支持和爱戴。
据说，有次吴起巡视营地的时候，发现一个士兵躺在地上呻吟，视察之后发现士兵身上长了毒疮，他二话不说，马上蹲下来为士兵吸吮，一口口把毒血排清。这个士兵的母亲知道此事后，不禁嚎啕大哭，旁边的人觉得奇怪，便问她："你儿子得到了将军的关爱，你为什么还要哭呢?"这位母亲回答说："前几年吴将军为我丈夫吸吮伤口，丈夫为了报答他，在战场上奋勇拚搏，最后战死了；现在吴将军又为我儿子吸出了毒血，我担心自己的儿子也会战死啊!因为这个原因，我才会情不自禁地哭呀。"
尽管这则故事有贬低吴起之意，但却也能看出吴起善于鼓舞战士的斗志。实际上，魏国就是在吴起的帮助下，国势才强盛了起来。吴起除了善于打仗，对于治国也颇有心得。
魏文侯死了以后，吴起继续辅佐魏武侯。有一次，吴起陪伴魏武侯视察工作，他们坐船从黄河顺流而下。魏武侯看着黄河两岸的如画江山，感叹地道出：山河险固，是魏国的珍宝。吴起马上向魏武侯指出，历史上不少国家尽管有险固山河，但因过于腐败，最后都灭亡了。他严厉地告诉魏武侯说："如果大王您不好好治理国家，这艘船上的人都可能成为您的敌人。"话虽然严厉，但魏武侯听得连连叫好。事实上，吴起担任西河太守时政治清廉，在诸侯间享有盛名。