1935年5月12日，中共中央在四川省会理县城郊的铁厂召开了政治局扩大会议(即会理会议)。会议讨论了红军渡过金沙江后的行动计划，决定继续北上，越过大渡河，夺取西昌，实现在川西北与四方面军会合的战略目的。会议决定刘伯承任先遣司令，利用他在川军中的声望等有利条件为全军开路。
会议期间，红军攻会理城不克。5月14日，中革军委决定放弃对会理城的围攻，沿会理西昌大道北上通过彝族区，抢渡大渡河。
此时，距会理400多华里的西昌——国民党第24军川康边防军司令兼第7师师长刘元璋部所在地一片惊慌，刘元璋急令其堂弟刘元瑄所部1旅从汉源调兵巩固城防，令川康边防军第16旅旅长许剑霜，所辖王维三团防守于西昌、会理道上的锦川桥、丰站营要隘；令其三胞弟刘元琮率所部两团布防于西会道上的第二线德昌；第三线在麻栗寨，由拥有彝兵的邓秀廷扼守。
刘元琮率所部到距会理300余里的德昌时与刘元瑄联系，刘元瑄告诉他，红军已从金沙江北岸忠武山向雷打树推进，距会理不过一天半路程。刘元琮一听就紧张起来，马上令各部严阵以待，准备给到来的红军以痛击，不料四五个小时过后仍不见红军的踪影。原来，红军已于5月15日陆续离开会理城郊，经益门、白果、云甸进入德昌县境，沿安宁河东岸挺进。
刘元瑄担心刘元琮不能守住德昌，遂又增派许剑霜带兵一个团又一个营前往加强防守力量。
许剑霜是泸州、顺庆起义时刘伯承部下一名团长，还曾加入过共产党。刘伯承得知情况后亲笔给许剑霜写一封信追叙旧谊，劝其深明大义不要阻拦红军，使蒋介石坐收渔翁之利。许剑霜接信后，一为刘伯承的堂堂大义所感动，二为自己的切身利益着想，便派亲信副官将原信送往西昌川康边防司令刘元璋处，主张给红军让路。刘元璋未置可否，许剑霜认为是默许。
事实上，许剑霜作为刘文辉主力部队指挥官，主要还是听命于最高长官刘文辉。由于刘文辉担心重蹈“贵州王”王家烈的覆辙，中蒋介石“假途灭虢”之计，不愿替中央军“火中取栗”，对堵截红军自是尽力采取避战自保的办法。
5月16日，红3军团撤会理之围北进。同日黄昏，红一军团先头部队第1师1团行至丰站营、八斗冲一带与王维三团相遇，王团占据有利地形阻击红军。红1团团长杨得志、政治委员黎林命令红1团不惜一切代价抢占丰站营和八斗冲。红1团火速奔袭，一鼓作气抢占隘口。时天降暴雨，道路泥泞，行动困难。双方在八斗冲一带激战至半夜，王维三接到撤退的命令。
随后跟进的红5团与红1团并肩作战，乘胜追击并攻打德昌，守德昌川军略示抵抗即溃退下来。5月17日3时许，红1师人马全部进占德昌。
刘元璋在德昌与西昌间布防了20旅旅长兼彝务指挥官邓秀廷之人马。邓秀廷系彝族，有正规军两个团，并能调动附近彝民武装近万人。邓秀廷奉刘元璋之命率部前出到西昌南面的黄水塘，阻止红军北进。刘伯承得知情况后派人送给邓秀廷一封信，信上写着：红军路经贵防，不以彝民为敌，彝民打枪我不还击，但路是一定要过的。
邓秀廷在打不打红军的问题上一直犹豫不决。打吧，对手是刘伯承，刘湘、刘文辉、杨森都被他打败过，自知不是对手；不打，又怕在刘元璋那里不好交代。最后他想出一个办法：拉开打的架势以应付刘元璋，但不交火以免伤及老本。他把彝族军官召集起来训话说：“今天的事情不比往常，要当心些，没有我的命令不准开枪。”
邓秀廷把部队摆在大道两边山上，眼看着红军通过，有一个彝兵因紧张走火开了一枪，引起别的彝兵也打了几枪，邓秀廷急用彝话制止。红一军团前锋亦未还击，只说“汉彝一家”“汉彝是弟兄”，照样前进。其时有两架蒋介石的飞机来轰炸，邓秀廷部未摆出指示目标的标志，飞机盲目投弹，炸死邓部官兵几十人。邓秀廷乘机把部队由黄水塘高地撤往冕宁地区。