曹锟，字仲珊，1862年生于直隶天津一个小业主之家。幼年曾入私塾，粗通文字，好习武。世传曹锟不识字，给人题字，只会题一"虎"字，实则曹锟颇通才艺，犹善画梅。十六岁后，以贩布为生。二十岁时，投淮军当兵。不久，被选送天津武备学堂学习。1890年毕业后，入宋庆的毅军当哨官。1895年，到天津小站投奔袁世凯的新建陆军，凭着他的善于投机钻营，很快博得袁世凯的欢心，成为"北洋三杰"之外的第四号人物，历任帮带、管带、统领、统制、总兵等。
1912年2月，袁世凯窃取了临时大总统职，南京临时政府派员至北京迎接其南下就职。曹锟当时任北洋第三师师长，在袁的操纵下，纵兵哗变，焚掠内外城，为袁世凯制造拒绝南下的借口。1914年4月，曹锟被袁世凯任命为长江上游警备司令，率第三师进驻岳州，监视南方革命势力。1915年，曹锟投袁世凯所好，拥护他称帝。1916年1月，曹锟又受命率军入川，与护国军交战。袁世凯死后，曹锟被调任直隶督军，驻守保定。
曹锟是直系重要头目之一，但他在当时直皖两派尖锐的矛盾冲突中，常以两面敷衍的手法求得自保。他与皖系段祺瑞保持良好关系，段祺瑞以权利诱惑他，他便附和段；冯国璋以直系结合为号召，他又附和冯。曹锟的官瘾大、野心大，当时冯国璋任代理大总统，副总统一职虚悬，曹锟垂涎不已，段祺瑞、徐树铮便以"副总统"一职作为钓饵，争取他加入了主战派，并成为主战派督军团的盟主。1918年2月，曹锟亲领大军南下入湘，3月攻陷岳州，4月占领衡阳。可是，段祺瑞并没有兑现"副总统"之约，反而连他亲手抢下的地盘湖南也让给张敬尧。曹锟一怒之下回到天津。6月，督军团在天津开会，曹锟本拟策动议和，但徐树铮向他百般解释，"副总统"之约一定会兑现。曹锟觉得尚有希望，又继续主战，但和徐树铮讨价还价。徐主张先南下作战，立功后送副总统之座；曹锟坚持先定下副总统归自己，再去南征，双方争持不下。8、9月间，曹锟部将吴佩孚在湖南前线通电攻击段祺瑞内阁及其武力统一政策，曹锟亦暗中支持。面对这种局势，段祺瑞也只得决定让曹锟出任副总统，指使安福国会开会荐举。但是，国会中的交通系、研究系一百多名议员在徐世昌的策动下，以"虚副总统一席以待南方领袖"为由，反对选曹锟为副总统，拒不出席会议。结果，折腾了一番。终因法定人数不够而"流会"收场。曹锟白做了一场"副总统"美梦。
1919年12月，冯国璋病逝，曹锟被奉为直系首领。曹锟与吴佩孚一北一南互相呼应配合，准备与皖系决一雌雄。同时，积极拉拢奉系张作霖，共同对付段祺瑞。于是，直、皖军阀之间的矛盾更加激化，终于在1920年7月14日爆发了直皖战争。战争只进行了4天，以直系大获全胜而告终（详见第二章第四节）。
直皖战争段祺瑞战败，通电辞职。曹锟和张作霖举行天津会议，商量组阁。曹锟本意推荐王士珍，但为了巩固同张作霖的关系，最终同意了张作霖请出其儿女亲家靳云鹏组阁的建议。于是，靳内阁于8月11日组成。8月14日，曹锟、张作霖两位大帅乘坐专列进京，徐世昌迎之以帝王之礼。
曹锟、张作霖为共同垄断北京政府，达成分赃协议：曹锟为直鲁豫三省巡阅使，吴佩孚为副使；张作霖晋授为镇威上将军。双方各向北京政府索要军费一千万元后，于9月4日离京返天津。到天津后，由张景惠、靳云鹏撮合，曹锟将七岁之女曹士英许给张作霖八岁之子张学思（后为中国人民解放军海军少将）。曹、张两人又成了儿女亲家。
但是，曹、张两人的合作以及直、奉两派的联合极其短暂。直系要保住已得利益并继续抢占地盘，奉系为扩大势力范围而不断向关内发展，双方冲突很快尖锐化。靳云鹏内阁上台后，完全受直、奉两系的控制，凡事均需直奉双方同意方可。靳云鹏为了统一步骤，调处直奉矛盾，邀请张作霖、曹锟、王占元到天津开会，时称天津四巨头会议，也称巡阅使会议。从1921年4月下旬开至5月下旬，各方就财政、内阁、裁兵等问题进行了激烈的讨论和争吵，虽有所妥协，各有收获，但无法解决根本问题，直奉矛盾反而更加尖锐激化，最后不欢而散。在内外交困的形势下，靳内阁支撑了数月之后，不得不在12月17日宣布辞职。12月24日，张作霖荐举亲日派梁士诒当了国务总理。梁士诒上台后，干了一系列亲日卖国勾当，引起全国各界不满。直系的吴佩孚也趁机大肆攻击梁内阁，矛头实则指向了张作霖。张作霖则扬言，如果吴佩孚再反对梁内阁，即以"反抗元首"和"军人干政"的罪名加以。直奉战争一触即发。
在这紧急的情况下，徐世昌要求直奉两系推荐一个双方可以同意的内阁总理，张作霖表示"拥护元首，应由元首主持"，吴佩孚则表示"军人不干政"。1922年4月初，徐世昌任命周自齐署理内阁总理，不料遭到奉系的反对。4月10日开始，奉军相继开进关内，以军粮城为本营，从军粮城、马厂、静海一直开至德州附近。奉军号称镇威军，张作霖自任镇威军总司令，孙烈臣为副司令，设总部于山海关，后分两路出击。
对奉军的进逼，曹锟不想和亲家张作霖开战，其弟曹锐等人也一意求和。曹锟电令直军不作抵抗，引起了直军将领一致不满。吴佩孚不顾曹锟指令，积极调兵准备应战。结果在吴佩孚的连连请命下，曹锟下了最后决心。他奋然说："功名富贵皆是我挣来的，如今决计不要了！"又自拟一电致吴，电文说："你即是我，我即是你。亲戚虽亲，不如你亲，你说怎么办就怎么办！"曹锟任吴佩孚为总司令，以保定为大本营，分头抵御。
4月29日，张作霖下总攻击令，第一次直奉战争正式爆发。这次战争，东路在天津浦路马厂一带，西路在京汉路的长辛店一带。长辛店和琉璃河间的战斗尤为激烈，两军屡进屡退，互有伤亡，不分胜负。吴佩孚令董政国二十四小时内夺回长辛店，不然提头来见，结果半天时间，已有传令兵回来报告："董旅长过去了。"曹锟一听大惊，以为董已死，乃惨然看了吴佩孚一眼，正准备征询该以谁继任旅长的时候，那传令官又频频催促："大帅，总司令，您们也一起都过去吧！"曹锟才知是打了胜仗，不觉虎跃而起道："子玉，我们一齐都过去了吧！"战至5月3日，吴佩孚转守为攻，以一部作正面钳制，另以主力绕到奉军背后，直扑卢沟桥，使西路奉军腹背受敌。5月5日，西路奉军张景惠部第十六师师长邹棻倒戈，当日长辛店就被直军占领，奉军大败退至北京。奉军东路闻长辛店失守，军心大乱，斗志消失，纷纷溃退。张作霖被迫下令退却，后经天津、滦州率残部出关。奉军战败后，大总统徐世昌应直系要求，下令免除张作霖所任各职听候查办。张作霖在日本帝国主义支持下，于5月12日宣布独立。19日出任东三省保安总司令，继续整军备战，以图反攻。6月17日，双方在英国的干预下进行停战议和，直军全权代表王承斌、杨清臣，奉军全权代表孙烈臣、张学良，在秦皇岛海面英国克尔笛号军舰上签订了停战条约，以山海关为两军界线。第一次直奉战争以直系军阀大获全胜而告终，直系军阀从此完全控制了北京的中央政权。
直系军阀独掌权后，一心想当总统的曹锟，想立即驱逐徐世昌，自己登台。还是吴佩孚想得深入全面一些，主张召集旧国会，把黎元洪挖出来复位，用"恢复法统"的名义以为过渡，好使直系的统治"合法化"，让总统和国会都成为直系手中的傀儡，也利于曹锟在黎元洪"补足任期"后，"名正言顺"地取得总统宝座。曹锟同意了吴佩孚的主张，两人领衔发出征求恢复国会意见的通电，得到一大批军阀和社会名流的支持。直系将领孙传芳多次发表通电，主张恢复"法统"，请黎元洪复职，要求徐世昌下野。
1922年5月24日，"第一届国会继续开会筹备处"成立。6月1日，旧国会议员150多人在天津开会，宣布国会"恢复"。6月2日，大总统徐世昌被迫下台。徐世昌这位圆滑世故的北洋*，由皖系安福国会推上总统宝座，任期三年零八个月后，又被直系军阀赶下台来，他的政治生涯也从此结束。
此后，徐世昌在天津作了十七年的"租界寓公"，晚年拒绝出任日伪职务，还能保持民族气节。七七事变后，亲日派不断来游说他。曹汝霖巧言令色："南京亲英美派当权，支持英美压制日本，使日本在华利益受到损失，日本不得已才出兵与中国打仗。总统若能出山，与日本签订亲善条约，他们就可以撤兵。"徐以年老体弱为借口加以拒绝，等曹一走他便对家人说："今后此人再来，就说我不在家。"日酋土肥原贤二约他见面，他也不见。日本人又派他的门生章梫和金梁来劝说他，他委婉推辞，拂袖上楼。后来，徐练气功不得法，热结于膀胱，患了炎症，须到北京动手术。他认为自己一出租界，必被日本人所劫留，于是放弃治疗，于1939年6月5日，从容而逝，享年84岁。逝前曾有客来访，说到抗战前途，他不答，但手指壁上"晚晴簃"横幅而已，是以"晚晴"象征抗战之必然胜利。