按照张兰与鼎辉签订的对赌协议，如果因为非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖有权退出。鼎晖可以将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本以及减少股东数”。张兰曾想清退鼎辉的投资，但双方没有谈妥。
A股无望，张兰只得改变策略，直奔H股，但这也非易事。按照民营企业境外上市常用的路径：通过股权并购或资产并购等方式，将境内企业权益注入到境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境外进行私募股权融资或公开发行上市的目的。
然而2006年，商务部等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的暂行规定》，其中第11条规定：“境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式，规避前述要求。”这条路还是绕不开商务部、证监会的审核。张兰又犯难了。
最直接、最快的办法只能是更换国籍了。“企业家通过移民，将民营企业变成外资企业，则红筹模式和VIE模式都不会受到政策限制，从而实现海外融资的目标。”石述思分析。据石称，张兰曾考虑让汪小菲变更国籍以顺利完成香港上市，但不知何故，汪没有同意。
2012年年中，俏江南通过港交所聆讯，获准于香港上市，募集资金为1亿至2亿美元。俏江南集团总裁安勇在11月30日俏江南广州店开业时称，此番赴港IPO已基本无审批上的障碍。而“（张兰）国籍的转换也是基于企业未来的发展”。
通过变更国籍以获得俏江南H股上市成功，这对于张兰、对于中国民营企业而言，不知是幸，还是不幸。
对与错
“这是一个选择问题。”北京中银律师事务所合伙人陈燕生分析，“在香港上市需要搭建境外的股权结构，这就可能牵涉到国内股权架构的调整，那么这个调整可能会要求实际控制人的身份变更，这样的话架构的搭建会更方便、更合规。”从实现上市这个角度来看，张兰国籍的变更是有利的。“但这并不会由此使得国内的俏江南在税收等方面获得优惠。”
据悉，俏江南已于2008年12月从内资企业变更为外商投资企业。虽然目前，中国对内资企业、外资企业实行两套规则，但有些管理是并轨的，比如企业所得税。按照2008年1月1日起施行的新《企业所得税法》及实施条例规定，内外资企业法定税率统一为25%，同时，取消外资企业所得税减免优惠政策。
对于俏江南的实际经营而言，“店面和市场已经实际存在了。从市场角度看，纯粹只是变更企业的性质不会影响市场和经营。”陈燕生分析，“但有一点，变成外资企业后资金出入更方便一些。”
变更国籍以“方便转移资产”，这也是舆论质疑张兰的一把利剑。越来越多的富豪权贵选择移民，更使得张兰在这个当口成为众矢之的。
“商业源自于创新，创新就是企业家发现别人未发现的机会，并利用这种机会发家致富。它可以是一种新的商业模式、技术或理念。”一位业内人士分析称，“一旦在实践过程中有任何问题，国家相关职能部门、媒体舆论群起而攻之，完全不在乎这种创新模式是否符合商业逻辑、趋势。”而张兰称自己是一个“任何机会都不会放过的人”。
“我33岁开始创业，在前面经历了太多，大起大落，很多可能有一些人承受不了的痛，我都经历了，而且我没有退缩过。”张兰在不同的场合讲述过自己的创业故事，这个故事无关对与错。
“创业的第一桶金我也是靠自己的双手，用了两年的时间，在国外一天打4份工到6份工，这样子淘来了，那就会非常地珍惜。”张兰在一次访谈中提到。