通鼎光电8倍溢价切入新三板借道并购上市潮起

　　借力于上市公司收购，正在成为新三板挂牌公司借道上市的可能途径。

　　通鼎光电(002491.SZ)昨日公告称，将以1.15亿元的价格，收购移动互联网企业瑞翼信息51%股权。《第一财经日报》记者查阅资料发现，瑞翼信息曾是一家新三板挂牌公司，今年5月才申请终止挂牌。

　　瑞翼信息并不是唯一的例子。在此之前，东江环保(002672.SZ)、德力股份(002571.SZ)等多家上市公司，都曾有过收购新三板公司的动作，其中东江环保收购已经成功。业内人士向《第一财经日报》分析，虽然此类交易并不活跃，但确实为新三板公司曲线上市提供了机会。

　　切入移动互联网

　　在移动互联网领域，向来不乏高价收购案例，通鼎光电此次收购瑞翼信息也不例外。

　　根据发行预案，截至去年底，瑞翼信息账面净资产为2535万元，而预估值则为2.25亿元，预估增值高达2亿元，增值率为790.29%，而此次收购的51%股份估值则对应为1.15亿元，通鼎光电将以15.7元/股的价格，发行733.4万股，作为此次收购对价。

　　瑞翼信息成立于2010年，注册资本1300万元，主要是为中小企业移动互联网营销解决方案及系统开发，主要业务和产品则包括挂机短信、本地搜、微生活、流量掌厅等，到去年底，其用户规模约为22万户。

　　同时，在移动互联网营销领域，瑞翼信息所占份额有限。通鼎光电称，截至去年底，全国实有各类市场主体6062.38万户，同期中国移动互联网市场规模1059.8亿元，其中移动营销占比14.6%，市场规模约为160亿元，从营业收入来看，瑞翼信息占比约为0.18%。

　　2012年~2013年， 瑞翼信息营业收入分别为1527万元、3054万元，净利润则为302万元、1194万元。据此计算，该公司去年每股净利润约为0.92元，此次交易市盈率达到11.53倍。

　　一位上市券商市场部人士认为，若收购对象具备一定实力，而且成长性良好，给予较高估值也具有合理性。

　　通鼎光电认为，相较于A股可比上市公司92.93倍的市盈率，上述收购价及估值并不高，而且瑞翼信息经过多年积累，有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体和服务声誉，其价值未在账面净资产得到体现。

　　更为重要的是，通过此次收购，通鼎光电将从通信光缆和电缆行业，迅速切入移动互联网领域。通鼎光电称，此次交易有利于公司与瑞翼信息客户资源共享，提升其市场拓展能力。

　　根据预测，预计到2017年，中国移动互联网营销市场规模将增长到6000亿元。众联评估预计，2014年~2017年，瑞翼信息净利润分别可达到1958.34万元、2808.57万元、4119.32万元、6007.98万元。

　　新三板公司借道收购上市潮起

　　值得注意的是，与一般被并购对象不同，瑞翼信息还曾经是一家新三板挂牌公司。今年1月22日，该公司在新三板挂牌，5月16日终止挂牌，但在挂牌期间未能发生交易。但借助此次收购，其已有“一只脚”跨进了上市门槛。

　　“在新三板挂牌的企业不少都有上市冲动，但新三板交易比较清淡，融资功能比较差，并购也是上市的一种途径。”深圳某PE人士说，由于目前缺乏转板机制，只要双方在估值方面能达成一致，挂牌企业也乐意被收购。

　　证监会副主席姚刚5月10日参加清华五道口金融论坛时曾表示，新三板挂牌公司今年肯定超过1000家，很快会超过沪深上市公司数量，但市场对新三板存有误解，不宜只用融资量来判断挂牌公司是否成功，而且相信绝大多数新三板公司都不会成为上市公司。

　　在此情况下，通过并购实现借道上市，也是新三板挂牌公司的一种选择。今年以来，包括瑞翼信息在内，已经出现了数起新三板挂牌企业被上市公司收购的案例。

　　公开信息显示，新三板挂牌企业武汉新冠亿碳就将两家全资子公司以9660万元的价格，转让给上市公司东江环保，溢价率分别达到260%、180%左右，市盈率则分别约为8.4倍、6.2倍。而不同于瑞翼信息，完成100%股权转让后，新冠亿碳两家子公司完全实现借道上市。

　　除此之外，另一家上市公司德力股份今年初也计划收购一家网游公司，但被收购对象2013年上半年营业收入和净利润均出现下滑，而且营业收入主要依赖几款游戏产品，存在盈利能力下降的风险，最后终止了收购。

　　这种并购带来的高收益 ，让投资机构开始重视新三板公司。今年以来，就有数家上述公司和基金表示，将成立新三板并购基金。

　　“上市公司目前在新三板的并购还不活跃，而且估值和是否在新三板挂牌没有多大关系，主要还是看企业的成长性，但通过新三板内部并购，将企业做大之后，借助转板或收购上市的可能 确实存在。”上述深圳PE人士说。